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古越龍山第六屆董事會第二次會議決議公告暨召開公司2012年第二次臨時股東大會的通知

來源:古越龍山時間:2012-08-22

股票代碼:600059            證券簡稱:古越龍山                編號:臨2012-024
 
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
暨召開公司2012年第二次臨時股東大會的通知
 
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2012年8月6日發出召開第六屆董事會第二次會議的通知。會議於2012年8月16日上午在公司新二樓會議室召開,應到董事11人,實到董事10人, 獨立董事徐岩先生因公出國未能親自出席本次董事會,委托獨立董事沈振昌先生代為行使表決權,會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司全體監事、高級管理人員列席了會議,會議由董事長傅建偉先生主持,審議通過了如下議案:
一、審議通過《公司2012年半年度報告及摘要》;
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
二、審議通過《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》;
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的要求,公司董事會核查了本次非公開發行的募投項目進展情況,對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。(詳見同日刊登的《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》)。
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
三、審議通過關於修訂公司章程》的議案;
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[201237號)和浙江監管局《關於轉發進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(浙證監上市字[2012138號)的有關要求,結合本公司實際情況,為進一步明確公司利潤分配政策,現對《公司章程》第七十九條、第一百五十八條、第一百五十九條作如下修改:
 原《公司章程》第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合並、解散和清算或者變更公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的
(六)股權激勵計劃;
(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
   
現修改為:
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合並、解散和清算或者變更公司形式;
(三)本公司章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)調整或變更公司現金分紅政策;
(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
 原《公司章程》第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
現修改為:
第一百五十八條 公司利潤分配的決策程序和機製:
(一)公司進行利潤分配時,董事會應製定利潤分配預案,並將審議通過的利潤分配方案提交公司股東大會審議,獨立董事應當對現金利潤分配方案發表明確意見;公司當年盈利但董事會未製定現金利潤分配預案的,公司應當在年度報告中詳細披露並說明未進行現金分紅的原因及未用於現金分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見;
(二)公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要,或者因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化,需要調整利潤分配政策的,董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策,並在股東大會提案中詳細論證和說明原因,獨立董事應當對此發表獨立意見。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的規定;利潤分配政策調整的議案經監事會、董事會審議後提交股東大會以特別決議審議批準;
(三)公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
(四)監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督。
原《公司章程》第一百五十九條 公司的利潤分配政策為:公司可以采取現金或股票方式分配股利。
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。在公司盈利年度、無重大技改投入或其他投資計劃、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
 現修改為:
第一百五十九條:公司利潤分配政策為:
(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發展;
(二)公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。原則上公司按年度對可分配利潤進行分配,有條件時也可以進行中期利潤分配;
(三)在公司盈利年度、無重大技改投入或其他投資計劃、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十;
(四)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
四、審議通過關於實施沈永和酒廠廢水處理設施提標改造工程的議案;
為積極踐行最新廢水入網標準要求,建設資源節約型和環境友好型企業,公司決定對沈永和酒廠現有的廢水處理設施進行提標改造。該項目總投資約2500萬元,廢水處理整體工藝過程包括預處理、厭氧處理、好氧處理、脫氮處理、深度處理、沼氣處理、廢氣處理、汙泥處理及中水回用等。
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
五、審議通過公司關於控股股東及關聯方資金占用情況的議案;
截止2012年6月30日,公司的控股股東及其子公司不存在非經營性占用上市公司資金的情況。
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
六、審議通過關於召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案;
定於2012年9月12日召開2012年第二次臨時股東大會。
表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
 
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○一二年八月十六日


浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
關於召開2012年第二次臨時股東大會的通知
重要內容提示
●會議召開時間:2012年9月12日上午9:00
●會議召開地點:公司新二樓會議室
●會議方式:現場會議
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定,董事會決定召開2012年第二次臨時股東大會,現將有關事宜公告如下:
一、召開會議基本情況
1、會議召開時間:2012年9月12日上午9:00
2、會議召開地點:公司新二樓會議室
3、會議召開方式:現場會議
4、會議召集人:公司董事會
5、股權登記日:2012年9月6日
二、會議審議事項
關於修訂《公司章程》的議案
三、會議出席對象
1、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的嘉賓。
2、截止2012年9月6日下午交易結束後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東,股東本人不能出席的,可書麵委托代理人出席。
四、會議登記方法
1、法人股東代表持營業執照複印件、股票賬戶卡、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記。
2、自然人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記;自然人股東委托代理人出席的,代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶和代理人身份證辦理登記。
3、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日2012年9月10日17:00 時)。
4、登記時間和地點:2012年9月10日 (上午9:00-11:00 時,下午14:00-16:00 時)到公司董事會秘書辦公室辦理登記。
傳真:0575—85166884   電話:0575-85176000  
聯係人:金勤芳   蔡明燕
地址:浙江省紹興市北海橋本公司董事會秘書辦公室(請注明股權登記)
郵編:312000
五、其他事項
會期半天,與會股東食宿及交通費自理。
 
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董  事  會
二○一二年八月十六日
 
 
 

 

 

 

                                        
截至2012年9月6日,我單位(個人)持有浙江古越龍山紹興酒股份有限公司股票        股,擬參加公司2012年第二次臨時股東大會。
 
股東賬戶:               持股數:
出席人姓名:             股東簽名(蓋章):
                 二○一二年  月  
注:1、授權委托書和回執,剪報及複印件均有效;2、授權人提供身份證複印件。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
授 權 委 托 書
本人(本單位)作為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司的股東,全權委托    先生(女士)為代表出席公司2012年第二次臨時股東大會,並授權如下:
一、由    先生(女士)代表本人(本單位)出席公司2012年第二次臨時股東大會;
二、代理人有表決權□/無表決權□
三、表決指示如下:
表 決 事 項
表決意見
讚成
反對
棄權
回避
1
關於修訂《公司章程》的議案
 
 
 
 
 
 四、本人對上述審議事項未作具體指示,代理人有權□/無權□   按照自己的意願表決。
授權委托書的有效期限:自本授權委托書簽發之日起至本次股東大會結束為止。
 
委托人(簽名或蓋章)                 委托人身份證(營業執照)號碼:
 
委托人持股數額:                      委托人股東賬號:
 
被委托人姓名:                        被委托人身份證號碼:
 
 簽發日期:2012年  月              
 
 注:委托人應在授權書相應的空格內劃″√″。      
 

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